西部超导(688122)：公司章程

　　股东会做出出格决议，该当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上西部超导材料科技股份无限公司章程？。

　　第五十八条 零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的50%以上。

　　担任代表人的董事长辞任的，视为同时辞去代表人。代表人西部超导材料科技股份无限公司章程！

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，也是对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。

　　（二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代。

　　第八十九条 公司正在股东会、无效的前提下，可通过各类体例和路子，为股东加入股东会供给便当。

　　第一百〇五条 董事由股东会选举或改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选蝉联。董事由股东会选举和改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。

　　第六十四条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开十五日前以通知布告体例通知各股东。

　　（六）对公司ESG工做进行督导、审核公司ESG方针完成环境并提出； （七）对其他影响公司成长计谋的严沉事项进行研究并提出？。

　　第八十 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及上海证券买卖所演讲。

　　董事会中该当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举发生，无需提交股东会审议。

　　(十六) 审议核准除本章程第四十七条的须提交股东会审议核准以外的西部超导材料科技股份无限公司章程！

　　本条第一款第（十五）项除该当经全体董事的过对折审议通过外，还该当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。

　　(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议； (九) 审议核准本章程第四十六条的事项。

　　第四十 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。

　　（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员？。

　　公司为全资子公司供给，或者为控股子公司供给且控股子公司其他股东按所享有的权益供给划一比例，不损害公司好处的，能够宽免合用本条第一款第一项至第三项的。

　　第四十条 董事、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。

　　审计委员会决议该当按制做会议记实，出席会议的审计委员会应西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在百分之三十及以上的上市西部超导材料科技股份无限公司章程！

　　违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将按照法令、行规、部分规章、规范性文件或相关监管机构解除其职务，遏制其履职。

　　(二) 严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免； (三) 严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务。

　　第四十七条 公司发生“供给财政赞帮”事项，属于下列景象之一的，该当正在董事会审议通事后提交股东会审议。

　　第六十 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司(包罗公司的从属企业)不得以赠取、垫资、、告贷、弥补或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。

　　第十五条 公司的运营范畴：一般项目：超导材料制制；金属材料制制；有色金属合金制制；金属丝绳及其成品制制；锻件及粉末冶金成品制制；钢压延加工；罕见稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制制；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属成品制制；烘炉、熔炉及电炉制制；通用设备制制（不含特种设备制制）；冶金公用设备制制；模具制制；公用设备制制（不含许可类专业设备制制）；机械电气设备制制；工业从动节制系统安拆制制；超导材料发卖；金属材料发卖；有色金属合金发卖；金属丝绳及其成品发卖；锻件及粉末冶金成品发卖；新型金属功能材料发卖；高质量特种钢铁材料发卖；金属基复合材料和陶瓷基复合材料发卖；平易近用航空材料发卖；高机能有色金属及合金材料发卖；机械零件、零部件发卖；金属链条及其他金属成品发卖；烘炉、熔炉及电炉发卖；机械电气设备发卖；冶金公用设备发卖；模具发卖；工业从动节制系统安拆发卖；电子元器件取机电组件设备发卖；尺度化办事；货色进出口；手艺进出口；新材料手艺研发；新材料手艺推广办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；工程和手艺研究和试验成长；地盘利用权租赁；非栖身房地产租赁；机械设备租赁。

　　第九十四条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

　　(四) 担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司或企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾三年？。

　　第九十八条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：西部超导材料科技股份无限公司章程？。

　　第一条 为西部超导材料科技股份无限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法令律例和其他相关，制定本章程。

　　环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时通过德律风或者其他口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。

　　第一百四十五条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议？。

　　（二）公司及其控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计净资产50％当前供给的任何。

　　颠末对折董事同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事召开姑且股东会的议案，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计的资产总额10%以上！

　　第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。

　　审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境告急，不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。

　　（二）取联系关系法人发生的成交金额占公司比来一期经审计总资产或市值0。1%以上的买卖，且跨越300万元。

　　第一百〇七条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有下列勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，该当经董事特地会议审议。

　　（一）对公司的持久成长规划、运营方针、成长方针进行研究并提出； （二）对公司的运营计谋包罗但不限于产物计谋、市场计谋、营销计谋、研发计谋、人才计谋进行研究并提出？。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的西部超导材料科技股份无限公司章程？。

　　(五) 公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给金额跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十的。

　　对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。

　　发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多 2个买卖日通知布告并申明缘由。公司该当供给收集投票体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为出席。

　　第一百四十六条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。

　　(九) 聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项。

　　第一百三十 董事会会议该当有记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。出席会议的董事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出申明性记录。董事会会议记实做为公司档案保留，保留刻日为十年。

　　第九十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，应按提案提出的时间挨次进行表决。股东会不该对提案进行弃捐或不予表决。

　　第七十四条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　(七) 不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益。

　　（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。

　　第三十六条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的。

　　第二十六条 公司不得收购本公司股份。可是，有下列景象之一的除外： (一) 削减公司注册本钱。

　　董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　公司取联系关系人发生的买卖金额（供给除外）占公司比来一期经审计总资产或市值1%以上的买卖，且跨越3000万元，应供给评估演讲或审计演讲，并提交股东会审议。

　　（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。

　　公司股东会选举两名以上非董事，或者上市公司股东会选举两名以上董事的，该当采用累积投票制。

　　第六十六条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中应充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容。

　　(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派。

　　（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代。

　　（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所！

　　(六) 未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业。

　　第一百三十条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会会议的无联系关系关系董事人数不脚三人的，该当将该事项提交股东会审议。

　　（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人！

　　董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。

　　第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。

　　第五十条 本章程相关买卖、联系关系买卖的定义取《上海证券买卖所科创板股票上市法则》的相分歧，相关买卖的审议按照法令律例、上海证券买卖所营业法则，该当正在 12 个月内累计计较的或存正在宽免的，从其施行。

　　第一百三十七条 董事必需连结性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系。

　　第六十九条 股权登记日正在册的所有通俗股股东（含表决权恢复的优先股股东）或代办署理人，均有权出席股东会，并按照相关法令、行规、部分规章及本章程行使表决权。

　　董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够采用现场、视频、传实、邮件、电子邮件及其他电子通信体例进行并做出决议，由参会董事签字。

　　他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。

　　第八十条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　务赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　董事会同意召开姑且股东会的，应正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。

　　董事会每年至多召开两次按期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前，西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　审计委员会和召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议通知布告时，向公司所正在地中国证监会派出机构和上海证券买卖所提交相关证明材料。

　　第一百一十 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　第五十一条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，该当于上一个会计年度竣事后的六个月内举行。

　　本章程所称“高级办理人员”是指公司的总司理、副总司理、财政总监以及董事会秘书等董事会认定的高级办理人员。

　　股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。

　　第七十五条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。

　　第一百五十条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬？。

　　公司按照本章程第二十六条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。

　　(一) 隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴？。

　　第一百〇六条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。董事对公司负有下列权利？。

　　第三十八条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议。

　　第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后十日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　董事会召开能够采用现场、视频、传实、邮件、电子邮件及其他电子通信体例，此中视频体例参会视同现场出席。

　　零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够正在股东会召开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后二日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。

　　第一百一十四条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第七十 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册应载明会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名(或单元名称)等事项。

　　第一百三十二条 董事会会议该当由董事本人出席，董事因故不克不及出席的，能够书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书该当载明代办署理人的姓名、代办署理事项、权限和无效刻日，并由委托人签名或者盖印。

　　第一百二十条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。

　　第九十九条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数进行点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当立即点票。

　　提名委员会该当对董事、高级办理人员的任职资历进行评估，发觉不合适任职资历的，及时向董事会提出解任、解聘。

　　第七十八条 正在年度股东会上，每名董事也应做出述职演讲。

　　本条第一款第（十六）项除该当经全体董事的过对折审议通过外，还该当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。赞帮对象为公司归并报表范畴内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于提交董事会审议。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　第十四条 公司的运营旨：正在新材料等范畴以国内空白、国际领先的产 品做为研发导向，自从立异，加速推进，争取抢占新材料财产成长的制高点。为客户、员工、股东等带来对劲的社会效益和经济好处。

　　第九十 股东会审议提案时，不该对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。

　　第一百四十七条 公司董事会设置计谋取可持续成长、提名、薪酬取查核等其他特地委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。

　　第九十六条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。

　　(四) 未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖； (五) 不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外。

　　第七十六条 董事会召集的股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。

　　第六十二条 股东会提案内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律。

　　第七十条 天然人股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明；委托他人出席会议的，代办署理人还应出示其本人无效身份证件和股东授权委托书。

　　公司、股东、董事、高级办理人员之间涉及章程的胶葛，该当先行通过协商处理。协商不成的，股东能够根据本章程告状公司；股东能够根据本章程告状股东；股东能够根据本章程告状公司的董事、高级办理人员；公司能够根据本章程告状股东、董事、高级办理人员。

　　赞帮对象为公司归并报表范畴内的控股子公司，且该控股子公司其股东中不包含公司的控股股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于合用前款。

　　(三) 担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾三年。

　　第一百四十二条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。

　　第一百二十九条 董事会会议应过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。本章程还有的除外。

　　（四）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的50％以上，且跨越5000万元？。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　第二条 公司系按照《公司法》及其他法令律例和规范性文件的，经由西部超导材料科技无限公司全体变动成立的股份无限公司。公司的设立体例为倡议设立。

　　第一百一十二条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生效。无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董事能够要求公司予以补偿。

　　代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。

　　份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。

　　第一百四十四条 审计委员会为五名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事三名，由董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举发生。

　　中国证监会和上海证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）、（二）项的缘由收购公司股份的，该当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　(七) 正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项。

　　除法令、行规、中国证监会或上海证券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我代为行使。

　　代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。

　　(六) 法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。

　　第二十四条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱。

　　第一百条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。

　　(二) 不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； (三) 不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入！

　　第一百一十八条 达到以下尺度之一的联系关系买卖（供给、供给财政资西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　帮除外），且未达到本章程第四十九条的股东会审议尺度的，董事会享有决策权并应按关轨制和流程进行审议并做出决定。

　　第二十七条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。

　　第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后十日内，召集和掌管董事会会议。

　　正在正式发布表决成果前，股东会现场及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。

　　(五) 制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； (六) 订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案！

　　第三十九条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。

　　董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得建议召开姑且股东会的股东的同意。

　　（六）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且跨越100万元。

　　（五）公司及其控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计总资产30%当前供给的任何！

　　除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。

　　第一百〇 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后两个月内实施具体方案。或者公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　(八) 公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性。

　　第一百二十四条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。

　　第四十四条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和上海证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。

　　公司处置运营勾当，必需恪守中国的法令、律例和相关，恪守社会私德、贸易，诚笃取信，接管和社会的监视，承担社会义务。

　　公司控股子公司不得取得公司刊行的股份。确因特殊缘由持有股份的，该当正在一年内依法消弭该景象。前述景象消弭前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

　　(一) 非董事：非职工代表董事候选人由董事会或者零丁或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举发生。

　　第八十八条 公开搜集股东违反法令、行规或者国务院证券监视办理机构相关，导致公司或者其股东蒙受丧失的，该当依法承担补偿义务。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。

　　（六）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50％以上，且跨越500万元。

　　第七十二条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。投票代办署理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司居处或者会议通知指定的其他处所。

　　（四）买卖标的（如股权））比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10％以上，且跨越1000万元。

　　(二) 董事：董事候选人由董事会或者零丁或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者机构能够公开请求股东委托其代为行使提名董事的。由公司股东会选举发生。

　　(五) 小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的。

　　审计委员会未正在刻日内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续九十日以上零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行召集和掌管。

　　第一百三十六条 董事应按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。

　　第三十一条 公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制施行、承继、遗赠、依法朋分财富等导致股份变更的除外。公司董事、高级办理人员所持公司股份不跨越1，000股的，可一次全数让渡，不受前述让渡比例的。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　(四) 不得股东损害公司或者其他股东的好处，不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处。

　　第一百二十一条 董事会制定《董事会议事法则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。《董事会议事法则》应做为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。

　　（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

　　第六十七条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多两个工做日通知布告并申明缘由。

　　第六十八条 公司董事会和其他召集人应采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，应采纳措以并及时演讲相关部分查处。

　　第二十五条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。

　　第 公司于 2019年 7月 1日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，初次向社会刊行人平易近币通俗股 4，420万股，于2019年7月22日正在上海证券买卖所科创板上市。

　　（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效！

　　第一百一十七条 公司发生的买卖（供给、供给财政赞帮除外）达到下列尺度之一且未达到本章程第四十八条的股东会审议尺度的，董事会享有决策权并应按关轨制和流程进行审议并做出决定。

　　董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。

　　(十六) 审议法令、行规、部分规章或本章程该当由股东会决定的西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和根基环境。

　　第一百三十五条 董事该当正在董事会决议上签字并对董事会的决议承担义务。董事会决议违反法令或者本章程，以致公司蒙受丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。但经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的，该董事可免得除义务。

　　第四十八条 公司发生的买卖（供给、供给财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当提交股东会审议。

　　股东会采用收集体例或其他体例的，该当正在股东会通知中明白载明收集体例或其他体例的表决时间及表决法式。股东会收集体例投票或其他体例的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。

　　董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。

　　第一百一十条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在2个买卖日内披露相关环境。

　　公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者国务院证券监视办理机构的设立的投资者机构，能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东。

　　第四十二条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和上海证券买卖所的行使、履行权利，公司好处。公司控股股东、现实节制人该当恪守下列？。

　　审计委员会同意召开姑且股东会的，该当正在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得建议股东的同意。

　　第一百四十九条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出。

　　第七十七条 公司制定《股东会议事法则》，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。《股东会议事法则》应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。

　　第一百一十一条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续。其对公司和股东负有的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在其告退生效后两年内或任期届满后两年内仍然无效。董事正在陜不来国职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。

　　(二) 因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾五年，被宣布缓刑西部超导材料科技股份无限公司章程！

　　第十 按照《中国章程》，正在公司设立中国委员会，党委阐扬带领焦点、焦点和和役碉堡感化。公司要成立党的工做机构，配备脚够数量的党务工做人员，保障党组织的工做经费，为党委的勾当供给需要前提。

　　第三十四条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第一百二十七条 董事会召开姑且董事会会议该当提前三日以书面形式由专人送达、挂号信、德律风、经确认收到的传实及电子邮件等体例通知。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。

　　第三十二条 公司董事、高级办理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间，以及有国务院证券监视办理机构的其他景象除外。

　　如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数、或者董事辞任导致公司董事会或其特地委员会中董事所占比例不符律律例或本章程，或者董事中没有会计专业人士时，正在改选出的董事就任前，除法令律例还有，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。

　　董事特地会议能够按照需要研究讨司其他事项。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。

　　公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。

　　董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。

　　董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。

　　前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　(三) 董事候选人应正在发出召开股东会通知之前做出版面许诺，同意接管提名，许诺公开披露的本人材料实正在、完整并被选后切实履行董事权利。

　　(三) 以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人能够不必是公司的股东；西部超导材料科技股份无限公司章程。

　　的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　第九十七条 股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。

　　第三十 公司应根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。

　　召开股东会时，会议掌管人违反股东会议事法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　（五）对公司可持续成长和ESG相关事项开展研究并提出，识别评估包含、社会和公司管理正在内的严沉ESG风险和机缘？。

　　第一百三十九条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责！

　　(十五) 公司年度股东会能够授权董事会决定向特定对象刊行融资总额不跨越人平易近币三亿元且不跨越比来一岁暮净资产百分之二十的股票，该项授权鄙人一年度股东会召开日失效！

　　（一）被赞帮对象比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越70%； （一）比来12个月内财政赞帮金额累计计较跨越公司比来一期经审计净资产的10%。

　　第一百一十五条 公司设董事会，董事会由十一名董事构成，设董事长一名，职工代表董事一名，董事四名。董事长由董事会以全体董事的过对折西部超导材料科技股份无限公司章程？。

　　第一百〇九条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。

　　第一百二十二条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。

　　（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益？。

　　公司控股子公司发生本节的买卖，根据公司章程的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总司理决策范畴内的，根据子公司的章程和管理布局，由子公司决定。

　　董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第(四)项。

　　第八十二条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的会议签名册及代办署理出席的委托书、其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日为十年。

　　第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券买卖所存案。

　　第九十条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　第五十七条 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。